俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的?
▍⇗俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的?
错在对赌条款设计失误
俏江南曾经是最有知名度的高端本土餐饮品牌,这和其自身的定位、实力、品牌有关,能够被传播更广,引起更广泛的关注,和其有一个一线女明星的儿媳妇可能也是相关的,俏江南的少公子汪小菲和正当红的大S在2010年恋爱结婚,引起了社会的广泛关注和讨论,郎才女貌,才子佳人,汪小菲也一度是青年企业才俊的典范,在2013年播出的“赢在中国蓝天碧水间”也和58同城董事长姚劲波和依文集团董事长夏华同台竞技,总决赛获得马云和柳传志的点评。
当时是汪小菲个人声誉的巅峰,也差不多是俏江南的巅峰了。
俏江南是张兰一手创办,张兰是一个敢闯、勤奋有头脑的女企业家,张兰在1991年带着从国外积攒的2万美元,回到北京开了一家“张兰酒家”,此后9年完成原始积累,并在2000年开了第一家“俏江南川菜馆”,此后中国经济发展势头一年比一年好,老百姓从吃得饱走向了吃得好的潮流,俏江南主打川菜系的特色正当其时,迅速在全国开立分店,张兰给自己定了2008年奥运会开幕的时间开立第100家门店。2008年俏江南真的实现了3个亿的营收,张兰也成为了奥运会火炬手。
企业走到最后,进入资本市场,几乎是每个企业家的心愿,张兰也不例外,要进入资本市场,就得扩张门店,需要大量资金,借助资本的力量最合适不过了,于是张兰和国内明星投资机构鼎辉投资的王功权见面了,两人相谈甚欢,很快就定下了合作内容,这本该是一桩明星企业家和明星投资人的一段经典案例,最后却因对赌条款的设计,致使双方都没有得到自己想要的结果。
对赌条款设计如下:
1、2008年,鼎辉投资以2亿元,占有俏江南10.53%的股权,俏江南股市20亿元(对于一个营收才3亿元的公司,给与7倍的市销率,说明鼎辉是很看好俏江南的,如此高的估值当然少不了对赌协议来约束),同时,合同中约定了股份回购条款、领售条款和清算优先条款。
1.1、股份回购条款:若非鼎辉方面原因,造成俏江南无法在2012年底上市,或者俏江南的实际控制人变更,鼎辉投资有权退出俏江南;
1.2、领售条款:如果鼎晖同意出售或者清算公司,张兰应该同意此交易,并以同样的价格和条件出售其股份;
1.3、清算优先权条款:鼎晖和张兰一起卖股份,所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。
(我看完这些条款后,冒了一身汗,一环套一环,一但未能上市触发回购条款,张兰的控制权就危险了,也许张兰对自己太自信,也许是太无知,资本市场的变化哪能是个人能够预见的,随后在2012年的反腐中,高端餐饮成为影响最大的行业,A股上市无望,港股也无望,张兰为此改了国籍还是未能如愿)
2、在此后的几年里,俏江南辗转A股、H股,屡次上市未果,结果导致了一系列条款的执行。
2.1、首先因为上市夭折触发了股份回购条款;
2.2、其次,当时上市失败以后,企业经营陷入了不太好的状态,张兰没有足够的钱去回购这部分股权,所以使得鼎晖启动了领售条款;
2.3、最后,公司的出售又成为了清算事件又触发了清算优先权条款;
3、CVC以3亿美元总代价收购俏江南82.7%的股份,其中银行融资1.4亿美元,债券募集1亿美元,CVC自有资金6000万美元;
2015年3月,CVC向香港法院申请冻结张兰和俏江南的资产。
出局:2015年6月,包括CVC和张兰自己,都从董事会出局了,银行委派了香港保华顾问公司进驻了俏江南董事会,进行清算和重组工作。
创始人对一家企业的重要性不言而喻,主动还是被动离开,对企业的影响都很大,资本本该成为企业发展的助力,因为不合理的交易设计,最终成为了双方的损失,实在令人叹息一声。
股权设计,融资的条款设计无论是大企业还是小企业都是至关重要的,合理的设计才会激发双方的要素实现双赢。
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▍◔俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的?
俏江南创始人张兰看似“净身出户”!实则不然,她顺利套现12亿,实现了胜利大逃亡。
俏江南的创立
1988年,张兰出国远赴加拿大,靠着洗碗刷盘子在3年内积攒了2万美元的原始资金;1991年底回国创业。
1992年初,张兰在北京东四大街开设了“阿兰餐厅”;之后依靠着第1家餐厅的积累,又在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”;在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”。
2000年4月,张兰将手中3间酒楼全部变卖,加上手中积蓄共筹集了600万人民币,进军中高档餐饮,在国贸写字楼里开设了第一家俏江南。
到了2008年,俏江南已经拥有30多家直营店及兰会所(LAN Club),成为奥运会唯一中餐服务商。
鼎晖入股
金融危机过后,市场投资重心转向了非周期的消费行业,在餐饮行业发生了多起资本运作案例,例如小肥羊、永和大王等,作为高档餐饮领头羊的俏江南自然也会被资本盯上。
2008下半年,在易凯资本王冉的撮合之下,张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。鼎晖投资出资2亿元,换取了俏江南10.53%的股权。此时,俏江南的总估值约19亿,而之前的注册资金仅1400万元,
双方签订了“对赌协议”,即"股份回购条款":
如果非鼎晖方面原因,造成俏江南无法在2012年底之前上市,鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
当然也不是简简单单地按原价回购,还得保证投资方一定的回报,回报率的要求也不低。
有了这2亿的投资,俏江南围绕着上市做了一系列的工作,例如收回加盟店、趁着金融危机之后的低点抄底了一些低价物业开设直营店。
此外,张兰还为俏江南请了一位职业经理人,曾是麦肯锡全球董事合伙人的魏蔚。
张兰为此花了不小血本,将俏江南4.7%的股份,以1508万元转让给了魏蔚为法人的远腾投资有限公司。以当时鼎晖入股时的估值计算,张兰等于向她让利了近8000万元。
后金融危机时期,经济出现了强势的超跌反弹,公司从2009年开始,进入了三年黄金期。在这个阶段,张兰的儿子汪小菲高调迎娶大S,俏江南风头一时无两。
A股上市失败
2011年3月,俏江南向证监会提交了于A股上市的申请。A股估值高,能够圈更多的钱,当然是首选。
然而餐饮企业有个硬伤,就是相当一部分的采购与销售都是现金模式,收入与成本无法准确计量,无法保证会计报表的真实性。当时A股市场只有西安饮食、全聚德与湘鄂情等寥寥几家餐企。
与此同时,当时A股IPO还没有常态化,上市节奏受到窗口指导,遇到极端低迷行情还会暂停。
2012年1月30日,中国证监会例行披露IPO申请终止审查名单,俏江南就在其中。
A股上不了,只能退而求其次去估值更加市场化(更低)的港股市场。港式实行注册制,理论上只要充分披露就可以上市。
H股上市失败
但是H股上市也遇到了"10号文"这个壁垒。
10号文,商务部、证监会、外管局等六部门在2006年联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》的简称。
10号文出台后,中国公民境内资产转移到自己的境外公司持有,需要去外管局审批与登记。换言之,向海外转移资产更难了。截至当时,还没有一家境内拟上市企业完成“10号文”框架下的标准红筹结构搭建。
即便张兰想按照这个标准对俏江南进行改造,时间上也不允许了,她只能剑走偏锋——更换国籍。
2012年11月,由于牵涉一桩诉讼案件,张兰与当年9月17日更换国籍的事意外曝光。之前曾说过“不会移民”的张兰,受到了舆论的口诛笔伐。
她很委屈地说:
“如果不是为了让(俏江南)这个企业上市,我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份,去到一个鸟不拉屎、气温40多度的小岛?去一次我得飞24个小时”
2013年初,时任俏江南总裁汪小菲对外表示,俏江南已通过港交所聆讯,可以上市;但往后一直没有上市。
如果俏江南最早就是直奔港股而去,很可能在2011年就实现了IPO。但是2012年底,由于众所周知的原因,中高端高端餐饮出现了寒潮。
俏江南在通过聆讯后,迟迟没有上市。对此,张兰在接受采访时表示,俏江南随时都可以挂牌,但投资者认为中餐没有标准化,也有食品安全的风险。加之餐饮业大环境不佳,根本不愿意给出较高的估值。
对赌条约不但规定了上市时间,也规定了最低的估值。如果"贱卖"了,风投基金就达不到预期的收益,甚至亏损,这对于张兰来说也是违约的。
换新老板
对于鼎晖投资来说,不能以合理的估值上市,就只能在私募市场出让股权退出。
2014年4月,CVC宣布正式入主俏江南,成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比,不过外界传其出资3亿美元(按当时汇率约18.3亿元人民币)购买俏江南82.7%的股权,其中张兰出售的69%股权。
CVC是欧洲最大的私募股权基金,之前有过收购餐饮业企业的经验,例如连锁品牌大娘水饺。
俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO,触发了对赌的“股份回购条款”。这就意味着,俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去,同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
由于俏江南及张兰手中没有足够的现金,只能找个"接盘侠"。
这其中还有个领售权条款:
如果多数A类优先股股东同意出售公司,则其余的股东都应该以相同的价格和条件出售他们的股份。
俏江南的A类优先股股东只有鼎晖投资一家,只要其决定出售公司,张兰这个最大股东必须无条件跟进。
据张兰回忆说:早在2012年餐饮业寒潮来临之前,CVC向她提出以不到3亿美元的价格收购俏江南。只不过那时的俏江南是当红炸子鸡,张兰根本看不上。
根据以上信息可以推测出:CVC很可能也是鼎晖找来的!鼎晖面临着收回投资的压力,在看不到于2012年底上市的希望,也在积极寻求其他推出方案。
CVC以3亿美元获得82.7%的股权,俏江南的整体估值约为22.1亿元,略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。
鼎晖方面的回报率,按照当时的行情,一般年化约20%多,4年下来就是翻倍。
如果以上数据属实,张兰出售69%的股权能获得近16亿元现金,拿出4亿元补偿鼎晖,自己也获得超12亿元。这就是当时媒体"张兰12亿退出俏江南"标题的由来。
这时的持股结构是:CVC收购俏江南投资有限公司持有82.7%;张兰持有13.8%;员工持股3.5%。
彻底退出
深谙资本运作之道的CVC采取了一种“杠杆收购”的模式,自己只拿出6000万美元,向银行贷款1.4亿,从市场发债融资1亿。
它专门设立一家“甜蜜生活美食控股”的壳公司,通过这家公司为运作平台,以俏江南的股权作抵押向银行及债权市场融资。
“甜蜜生活美食控股”在收购了俏江南82.7%的股权后,吸收合并俏江南;合并之后,再注销俏江南;注销了老的俏江南后,“甜蜜生活美食控股”再更名为俏江南。
就这样,“甜蜜生活美食控股”的债务就由新俏江南承接,依靠新俏江南经营产生的现金流偿还。
CVC这么做,最多损失6000万美元,但如果上市成功,可能获得几倍甚至数十倍的收益。
不过由于餐饮业越来越卷,随着租金及人工的提升,经营难度越来越大。俏江南在CVC接手之后也没什么起色,银行在2015年初要求CVC向俏江南注资6750万美元,以应对潜在的违约风险。
但是CVC拒绝注资,干脆破罐子破摔放弃俏江南,出现了违约。银行组成的银团授权香港保华顾问有限公司全面接管俏江南,并且任命了新的董事。
当初抵押给银行的是俏江南全部的股权,自然也包括张兰手中剩余的13.8%。这样一来,她丧失了全部股份,彻底出局。
7月14日,关于张兰被“踢出”俏江南董事会的消息引发广泛关注。随后俏江南发布声明,称“CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务”。
7月17日,张兰委托律师发表声明,全面否认“出局”说法,声称:在CVC完成收购后,张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职务。因此,不存在张兰2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。
新官司
张兰在接受媒体采访时声称,CVC未经她同意而抵押了她那部分股权,要和对方打官司。
但这种说法根本站不住脚,银行不可能在没有完备手续的前提下,随意发放贷款。
张兰倒没把CVC告上法庭,倒是被CVC告了,理由是张兰在留任董事长期间涉嫌转移俏江南资产。
香港法院受理了此案,这就等于打了张兰的脸,因为她自称CVC收购完后就已经辞职了。
早在2015年3月,CVC向香港法院申请冻结张兰私人财产,并获得支持。
香港法院发出禁制令,禁止张兰转移或出售5100多万美元的资产,并下令要求她必须申报所有超过50万元港币的资产。
但是张兰有隐瞒财产的行为,视为藐视法庭,2019年被判监禁一年!
由于香港与内地之间没有移交逃犯的协定,她只要不踏足香港,就不会坐牢。
胜负分析
赢家:
张兰:最大赢家!她可不是标题党宣传的“净身出户”,足足套现了12亿人民币。近些年,餐饮行业越来越难做,如果俏江南在自己手里继续经营下去,绝对赚不到12亿。
潜在的风险是,万一将来法律完善了,张兰有被移交到香港坐牢的风险;同时,内地资产也会被执行。
鼎晖投资:根据外界推测,鼎晖初始2亿本金4年翻了一倍。这个回报率肯定不如成功上市后的回报高,但能够顺利退出并且还有不低的收益率,也不错了。
输家:
CVC:损失6000万美元本金,以及信誉。
银行:损失1.4亿美元贷款及利息,手上还有个俏江南的烂摊子。
投资者:买了债券的投资者几乎是血本无归。
▍◇俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的?
我们做回锅油也是只给自己的员工吃,不会给顾客吃的。
这句震惊四座的公关发言就是俏江南失败的一个缩影。
俏江南从2000年创建起,迅速在国内高端餐饮市场占得一席之地,并且在2006年,创始人张兰又创建了北京的“兰会所”,扬言要做出中国餐饮业的LV,进入世界500强。后面随着汪小菲和大S结婚,张兰和她的俏江南、更是引爆娱乐和餐饮两届热门话题。
公开资料显示,俏江南在2000年创建之初即已实现盈利,连续8年盈利之后,
2007年,其销售额已达10亿元左右。
2008年,俏江南作为北京奥运唯一指定中餐提供方,接待百万人次世界游客和运动员;那时候它的创始人张兰女士还是奥运火炬手,一时风光无两。
2009年,张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名,财富估值为25亿元。
2011年,俏江南年营业额达到11亿元,全国门店平均每天接待2万名客人,旗下7000名员工,生意几近巅峰
但是后续几年中,俏江南并没有延续之前的强势,反而在2014年,欧洲私募股权基金CVC宣布正式入主俏江南,成为最大股东。CVC入主俏江南之后,张兰成为仅持股百分之十几的小股东,已然无法左右俏江南的发展了。但是好景不长,不到一年时间张兰就与CVC对簿公堂,后张兰辞去了俏江南董事会,净身出户,儿子汪小菲接手,但是没过多久,汪小菲也退出了俏江南。至此,一个创立16年的本土品牌终于彻底被外资掌握。
在这个过程中,有几个事件,是我认为创始人张兰最终出局的关键要素:
一、国家“三公禁令”的出台
俏江南作为一个高端餐饮品牌,其消费水平较高,在这之前因为有着高额的公务消费,让其发展得风生水起。然而,2012年后,中国餐饮市场发生巨变。当年年底八项规定出台,严查公款吃喝,全国劲吹廉洁之风,对高端餐饮、中高端白酒业、星级酒店和会所都造成严重打击。
随着“三公禁令”的推出,各个高端餐饮业都遭受到了冲击,除了俏江南以外,著名的湘鄂情也是难逃厄运。
二、内部管理落后
2011年的回锅油事件充分暴露了俏江南在管理上的落后。有记者卧底在俏江南餐厅说,做菜把回锅油接着端出来吃。这俏江南的公关就说了一段著名的公关发言:
第一这个事从来没发生过,第二我们做回锅油也是只给自己的员工吃,不会给顾客吃的。
这样的公开发言,暴露出来俏江南对自己员工的极端不尊重。俏江南全国所有的员工,看到这样的回应,不知作何感想,也许最直接的想法是——你心里面根本就没我。既然如此,我干嘛那么认真干活;开餐厅的千千万万,干嘛非要在你这一家。后来俏江南上市失败,接连关闭数家门店,不能说跟员工流失率没有关系。
三、张兰的急功近利
由于创业之初的顺利,让张兰过于相信自己的能力。在2008年张兰计划进一步的扩张门店,引入了鼎晖创投来缓解迅速扩张带来的资金压力。然而,她跟鼎晖创投是一个对赌协议的。双方约定俏江南要在2012年底正式上市,如果不能成功上市,那么鼎晖创投将会以回购的方式退出俏江南。
最后,在2012年俏江南因为卫生和成本效益的一些问题,被深交所拒绝上市,上市梦破灭之后,根据双方的对赌协议,张兰必须出资4个亿把鼎晖创投大约10%的股份给买回来。
四、CVC入主俏江南,张兰出局
除了之前鼎晖创投,张兰的出局背后还有一个重要的资本方那就是CVC。
2013年6月,俏江南通过港交所上市聆讯,不久之后,CVC单方面宣布俏江南已经被其收购。消息一出,原本有意向合作的投资者纷纷选择退出,上市谈判就此中断。在上市失败后,张兰选择和CVC合作,出售股权。
2014年4月,CVC宣布以3亿美元获得张兰旗下的俏江南83%的股份,剩余股权张兰持有13.8%,员工持有3.5%。当时,CVC表示,张兰将留任俏江南董事会主席,仍是股东之一。
但是不为人所知的是,CVC的收购计划,是以空壳公司做桥。CVC私底下为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构,后续用两家空壳公司套走了张兰手上剩余13.8%的股权。CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权,却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行。张兰手上还剩的13.8%股权,实际已易主他人。
以上就是俏江南创始人张兰出局的始末,希望对你有所帮助。
▍◘俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的?
第一回,外邦洗过脏盘子,帝都创出俏江南。
1987年毕业于北京工商大学企业管理专业的张兰,因为在加拿大两年的餐馆打工经历,与餐饮结缘,也成为中国餐饮业发展的一个符号性人物。
1991年,从加拿大回国后,张兰在北京租下门店,用加拿大赚的2万美金创业,开了一家“阿兰餐厅”。餐厅生意蒸蒸日上,到2000年,张兰已积累6000万元资本,遂以戏剧脸谱为LOGO,成立俏江南公司,主打高端餐饮。到2008年,俏江南中标奥运唯一中餐服务商,一时名声大噪。
众所周知,高端餐饮先要高投入,而后才有高产出,到这个阶段,俏江南寻求外来投资已不可避免。加上出名后的种种膨胀,张兰四处宣传“要做全球餐饮业的LV(路易·威登)”“下一个十年末进入世界500强”的愿景,使得俏江南对外来投资从正常的需求升级成一种病态的饥渴。正是在2008年,俏江南在多家PE的竞争中选择鼎晖创投,后者注入约两亿元人民币,占俏江南10.526%股份。
第二回,梦想上市翔九天,现实折翼落尘埃。
外来资本注入就像一针兴奋剂,俏江南迅速勾画了一个宏伟蓝图:发展特许经营方式再开30家加盟和直营门店。收购原材料加工基地和酒厂。用两到三年时间让连锁餐厅在全球数量发展到100家,同时完成俏江南集团的重组及境外上市。
但是,资本家不是慈善家。与鼎晖投资的合同要求,如果2012年俏江南不能上市,俏江南须回购股份,并补偿相应回报。俏江南开始冲击上市。
2011年,俏江南向证监会递交招股书,但证监会2010年后实质性上中止了餐饮行业IPO审核,俏江南的申请不出意外地于2012年1月被驳回。2012年4月,俏江南转战香港上市,公开寻找基石投资人,包括CVC在内的国际资本蜂拥而至。俏江南当时风头无两,并没把这家公司放在心上。但最终俏江南并没能按时间在2012年完成IPO。
由于与鼎晖签了对赌协定,俏江南上市受挫后,鼎晖要求张兰高价回购股份。对于张兰来说,听鼎晖创投建议,向高管低价出让了部分股权,却还是不能在境内上市,双方都有不满,矛盾浮出水面。更糟糕的是,2012年底,餐饮市场转冷,高端餐饮更是门口罗雀,俏江南举步维艰,张兰根本没钱完成鼎晖的回购条款。
第三回,纠纷不断江南乱,黯然离场俏无言。
鼎晖投资的回购条款不能执行,就按合同启动了“领售权条款”,简单地说就是,如果鼎晖同意卖俏江南,张兰必须同意。所以鼎晖找到欧洲最大的私募股权基金CVC,CVC3用亿元获得了82.7%股权(鼎晖10.53%,张兰72.17%),俏江南估值大约22亿元,仅比鼎晖入股时19亿元估值略高。由于这个股份数量超过50%,构成清算事件,又触发投资合同中的清算优先权条款,就是说鼎晖和张兰一起卖股份,出售股份的收入要优先保证鼎晖的约定回报,如果有多余才可以分给张兰。因为两次交易估值变化不大,意味着张兰必须用出售股份的收入来补鼎辉的回报。假设当时约定每年20%总和2倍的回报,张兰出售72%股份获得16亿后,需要拿出约4亿补偿鼎晖,还剩下12亿元。
站在CVC的角度来看,这并不是一笔很理想的交易。为了控制风险,CVC采取杠杆收购方式,为这次收购设立了一个壳公司叫“甜蜜生活美食控股”,把股份抵押给债权方,拿到自有资金和银行融资之后,支付现金给鼎晖和张兰,鼎晖张兰将其82%的股份转让给“甜蜜生活美食”。然后,再把俏江南吸收合并,甜蜜美食生活更名成俏江南,原有俏江南注销。这样,并购壳公司欠银行的钱就变成俏江南所欠,还款也靠俏江南日后现金流产生。当时收购价3亿美元中,银行融资1.4亿美元,债券募集1亿美元,CVC自己只掏了6000万美元,杠杆大概是5倍。
但CVC并非最后赢家。在2014年4月份完成收购俏江南后,由于高端餐饮行业还没有回暖,所以俏江南无法依靠自身现金流去偿还并购贷款。2014年初,银行方面要求CVC向俏江南注资6750万美元,以应对潜在的财务违约。但是CVC不想陷入太深,干脆放弃了这个股权,企业所有股权被银行接管。2015年6月23日,包括CVC和张兰都从董事会出局,银行委派香港保华顾问进驻俏江南。
这一笔交易,可谓两败俱伤。2017年3月,前俏江南“少东家”汪小菲公开炮轰CVC,称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会,公司管理全权由香港著名资本CVC接手,公司业绩直线下滑,管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中,创始股东离场,而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”
冷静下来再看此事,商业的最高原则是契约、规则,拿了钱就得让出股份、让出主导权,依照合同行事无可厚非,读过长江商学院EMBA的张兰不可能不明白这一点,只不过创始人出于情感可能更加伤心,也更容易博取同情。而对CVC来说,除了俏江南,大娘水饺、珠海中富都不是成功的例子,水土不服问题也值得注意。
▍↓俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的?
俏江南的故事,其实值得所有人都了解一下。
这是一场原本憧憬着双赢的资本局,最终由于资本导致两败俱伤的经典。
先说结论。
资本可以是嗜血的,它可以扶你上位,也可以吞噬你的血肉,创业者要敬畏资本,同时也要懂得在能掌控的范围内掌控资本。
我把资本比作是一个金主爸爸,引入资本意味着你的孩子多了一份经济上的保障,有了更优质的发展空间。
但金主爸爸对于你的孩子,是会要求回报的,并不是无私的,当你的孩子没有办法满足它的要求,那它可能会夺走这个孩子。
所以,引入资本之前,一定要想明白最坏的结果,然后想明白自己是不是真的需要资本。
千万别再引入资本的时候你侬我侬,最终分手的时候不仅撕破脸,还陷入万劫不复。
俏江南的资本局
俏江南是一家高端餐饮品牌,门店遍布上海、北京、成都、深圳等一线城市。
由于俏江南品牌高端,所以积累了一大批中高端客户,同时公司的利润不断上涨。
水涨船高的还有俏江南创始人张兰的身价,也就是汪小菲的妈妈,香港女明星大S的潜在婆婆。
随着财富越来越多,张兰也想在资本市场上占有一席之地,开始给俏江南谋划上市的进程。
也正因为自己资本扩张的意愿,想去二级市场捞金,最终断送了俏江南,把自己给作出了局。
2008年,张兰欲冲刺A股上市,在多家私募股权公司中,选择了鼎晖,一家赫赫有名,当时可以进入中国前五的创投公司。
鼎晖毫不犹豫地为俏江南提供了约两亿的融资,占有10.5%的股份,此时的俏江南估值约20亿出头。
而此时,俏江南是一家营业额10亿的餐饮企业,也进入了当年奥运会指定高端餐饮的品牌,入驻奥运村、鸟巢等奥运场馆。
之后的几年,俏江南进一步将规模做大,旗下各种子品牌相继出现。
2009年,张兰首次出现在了胡润餐饮富豪榜,位列第三,财富估值为25亿元。
2011年,张兰在胡润百富榜排名为589,身价31亿元。
此时,俏江南的前景似乎一片光明。
转折发生在2012年,IPO的失败,深交所给出的理由是卫生、成本效益等多项问题,其实背后是国八政策的出台,高端餐饮消费被限制。
这突如其来的变故,让张兰和鼎晖都始料未及。
也正是上市的失败,导致了张兰和鼎晖,从共赢的局面,开始慢慢走向了分裂。
鼎晖作为一家专业的创投公司,目的只有一个,运作上市,套现出局,而如今的俏江南的局面和未来,导致鼎晖的投资套现出局,开始变得遥遥无期。
而此时的张兰和她的俏江南,对于枕边人鼎晖的同床异梦,却毫不知情,最终一步步走入了鼎晖设计的一个又一个坑里。
鼎晖给俏江南设计了一系列的对赌条款,而且是环环相扣,就如同多米诺骨牌一般,一旦触发,直接万劫不复。
俏江南触发的第一个条款是回购条款,触发条件就是未能如期上市。
这个条款设计非常的诡异和精密。
俏江南上市失败,实控人需要进行股份的回购,就是支付鼎晖2亿元的投资款,以及投资期间总共4年的高昂利息。
要从账上突然抽走3亿多的现金,对于注重现金流的餐饮行业,无疑是很难接受的,这无异于釜底抽薪。
于是,剧情走向了下一步,也就是下一个局。
如果控制人没有能力回购,当即触发第二个条款,领售权的条款,同时触发了清算认定条件。
而清算的条款一旦触发,那就进入了第三步,清算优先权。
所谓清算优先权,指的是当企业进入清算的时候,需要优先偿还创投股东的钱。
清算条款后面,就是第四步,补偿协议。
如果企业实控人没有办法给到现金去做清算,那补偿的就是企业的股份。
最终,对赌失败的张兰,被迫选择了出售自己69%的股份,转让给CVC公司,自己净身出户。
而鼎晖却最终随着这次转让,成功获利出局。
俏江南的资本局,充分说明了中国的民营企业家,对于资本的认知,真的是非常薄弱。
公司内没有真正意义上懂得资本运作的人,就去做企业的资本化,单纯地以为上市就是终点,就能套现,结果聪明反被聪明误,成了资本的盘中餐。
现如今,很多的企业创始人开始理解资本的可怕,懂得用一些新的手段来保护自己。
比如同股不同权章程,一致行动人协议,投票委托权协议等,同时尽量避免签对赌协议。
俏江南缘何未能发现资本的“阴谋”?
很多人一定会有疑问,俏江南方面,张兰肯定会请律师去看鼎晖设计的种种条款,为什么没有察觉到自己被设局了。
其实,即便是专业的律师,他在股权投资如此专业的领域里,还是完全没有能力和每天都在研究条款的专业创投公司比拟的。
律师能看懂的,只是协议的框架和条款,但是对于每个条款之间的关系,还有资本的套路和玩法,他压根就不懂。
律师根本看不懂鼎晖的这一系列操作背后,到底想要做什么。
这些合同,同样都是顶级的资本人才设计,同样经过了他们的律师去审核。
创投公司的条款设计能力,完全是在俏江南的专业法务和律师团队之上的。
对于创投公司来说,最严格的就是风控,而协议条款就是风控的基础。
这不是简简单单的协议,而是创投公司经过不断投资实践,多年经验积累下来的,也是创投公司能够存活下来的压舱石。
可以说,创投公司在投出第一笔钱的时候,已经把最坏的结果想好,自己能得到些什么。
所以,最终鼎晖顺利借助资本出局,张兰被资本踢出局,也就成了必然的结果。
纵使很多人说,即便当年张兰不被迫出局,国八条之下的高端餐饮,俏江南也没有太多活路可走,但誰又能假设历史呢?
企业主如何辨识资本局
也许你还会说,资本用得好就能飞黄腾达,资本没用好,最终不过是两手空空而已。
确实,那些我们熟知的互联网大佬们,不论是腾讯、阿里,还是最近几年很火的京东、美团、拼多多,都是资本的宠儿。
很多创始人也抵挡不住资本的诱惑,认为拿钱了去创业,成功的概率更高,机会更多。
其实,要牢记一点,没有一个好的创业项目,是因为没钱而夭折的。
创业本身的成功与否,是源自于市场有多大,终端用户有多少需求,模式能否赚钱。
资本只是来助推企业,实现快速发展的。
很多创始人单纯地认为引入资本就是让自己的企业能更有钱花,而有钱能让自己的企业发展得更好,这是一个致命的错误。
正确地引入资本的意图,一定是扩张,而且是可复制性的扩张。
很多人被一些表面现象迷惑了,觉得融资烧钱,亏钱是正常的,那些知名的公司一直在烧钱,一直都是亏损状态,只有上市后才开始赚钱。
确实,从表面看,他们一直在亏钱,那是因为他们把原本应该有的利润都投入了再生产。
一家企业今年能赚1个亿,除了把1个亿用来扩张,还“借”了4个亿的融资来扩张,把自己的营收一下子就放大到了5倍,维持2-3年,妥妥就能上市。
一般来说,走到上市的时候,都是已经进入扩张的瓶颈,然后就要创造利润,创造估值,让之前的投资人套现走人,以此来还清这些年“借”钱带来的“债务”。
所以很明显,企业并不是拿到融资就一定好,而是融资要起到正向激励,帮助企业走向正循环。
资本的初心是赚钱,必须要保持和资本的一致性,只有同一战线,同仇敌忾,才能没有后顾之忧。
在股权设计的环节,尤其是引入资本的时候,一定要慎之又慎。
如果对于融资的用途不够明确,或者说对于如何扩张心里没底,那就请拒绝融资,继续按原本的计划进行运作。
并不是所有的公司最终都走上了资本化的道路,像老干妈这样的企业虽说不多,但依旧能够逍遥自在地活着,不必受资本的约束,踏踏实实的发展着。
股权投资,专业术语称为一级市场投资,其实是一件很有意思的事情。
相信很多的投资者也好,企业家也罢,最终都会接触到这个领域。
在此告诫所有的创始人,在有能力的情况下,不借助资本的力量进行发展,也是完全可行的。
在没有能力驾驭资本的时候,先把资本放一放,努力修炼好内功。
同时,也告诫所有做股权投资的投资者,人无股权不富,指的是那些拥有上市公司股权的创业者们,而不是做股权投资的投资者。
接手俏江南的CVC公司,包括之前接手小肥羊的百胜,最终都没能再把这些公司做大做强,而投资者最终也没有能够获得理想中的回报。
做实业难,投资实业更难,只有不断的学习进步,才能减少自己掉坑的概率。
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